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EURL

Le gérant d'une société dissoute perd son mandat

Lorsque l'associé unique prend la décision de dissoudre la société pour des motifs économiques, le mandat du gérant non associé prend automatiquement fin, sans que le gérant puisse le lui reprocher.

La contestation d'un gérant d'EURL

Une société, associée unique d'une EURL, décide de sa dissolution anticipée. L'un des cogérants est désigné en tant que liquidateur. L'autre cogérant s'estime alors victime d'une révocation abusive. Selon lui, la dissolution anticipée de la société n'avait d'autre but que de l'évincer de ses fonctions de gérant, tout en permettant à l'associée de récupérer son portefeuille clients. Il agit donc en justice pour demander des dommages et intérêts à la société.

Une dissolution justifiée par des considérations économiques

Les juges relèvent que, postérieurement à la dissolution de l'EURL, des courriers ont été échangés entre l'ancien gérant et l'associé unique. Il résulte de ces courriers que l'associée unique était pessimiste quant à la rentabilité de la société et qu'elle ne remettait pas en cause les qualités et l'engagement de l'ancien gérant. Les juges en concluent que la dissolution était motivée non pas par une intention de nuire au gérant mais par des considérations économiques.

Par conséquent, la demande de dommages et intérêts est rejetée, la fin de ses fonctions n'étant, rappellent les juges, que la « conséquence logique et légale de la dissolution de la société ». La Cour de cassation valide cette décision.

Des dommages et intérêts en cas de dissolution abusive

On le sait, la décision de dissoudre la société relève de la liberté des associés (c. civ. art. 1844-7, 4°).

Toutefois, s'il est démontré que cette décision a été prise dans un but frauduleux, elle peut donner droit à des dommages et intérêts.

À titre d'exemple, un associé majoritaire, qui s'était engagé, par une promesse d'achat, à acheter l'ensemble des parts de l'associé minoritaire, s'est vu condamné à lui verser des dommages et intérêts suite à la dissolution anticipée de la société. En effet, la dissolution décidée par l'associé majoritaire avait eu pour seul but de le soustraire à son engagement (cass. com. 8 février 2011, n° 10-11788).

cass. com. 29 janvier 2020, n° 18-17131