Vie des affaires

Cessation d'activité

Les intérêts d'une société radiée sont défendus par son gérant

Lorsqu'une SARL est radiée d'office du registre du commerce et des sociétés, son gérant conserve ses fonctions. Il peut donc agir au nom de la société radiée.

La radiation d’office d’une société du RCS après cessation de son activité

Mise en sommeil de la société pendant deux ans, suivie, le cas échéant, d'une radiation

Lorsqu’une société cesse son activité, elle doit le faire mentionner au registre du commerce et des sociétés (RCS) (c. com. art. R. 123-66 et R. 123-69).

Si, deux ans après la mention au RCS de la cessation d'activité, le greffier constate l'absence d'inscription modificative relative à une reprise d'activité, il peut procéder, après en avoir informé la société par lettre recommandée AR adressée à son siège social, à sa radiation d'office (c. com. art. R. 123-130).

Lorsque la société n'effectue aucune formalité

Lorsque le greffier apprend qu'une société a cessé ses activités sans effectuer d'inscription modificative au RCS, il peut lui même porter la mention de cessation d'activité au RCS. Encore faut-il que le greffier adresse tout d'abord une lettre recommandée à la société et que ce courrier lui revienne avec une mention précisant que la société ne se trouve plus à l’adresse indiquée (c. com. art. R. 123-125).

Une fois l'inscription modificative portée au RCS, la société a 3 mois pour régulariser sa situation. Si, à l’expiration des 3 mois, aucune régularisation n’a été effectuée, la société est radiée d’office du RCS (c. com. art. R. 123-136).

Remise en cause des diligences du gérant d'une SARL radiée

Cession de fonds de commerce annulée en justice

Une société à responsabilité limitée (SARL) vend son fonds de commerce à une autre société. Un an après la vente, la SARL est radiée d'office du RCS.

Quelques années plus tard, la vente est résolue judiciairement. La Justice prononce l'expulsion de la société cessionnaire et la condamne au paiement d'une certaine somme à la SARL au titre d'échéances impayées.

Action du gérant de la société radiée

Le gérant de la SARL fait signifier ce jugement à la société cessionnaire. Plus d'un mois après la signification, celle-ci fait appel de sa condamnation.

La SARL conteste cet appel en invoquant sa tardiveté. Elle rappelle que la société cessionnaire aurait dû, en application des articles 528 et 538 du code de la procédure civile, faire appel dans le délai d'un mois à compter de la signification du jugement.

Les juges rejettent néanmoins sa demande. Selon eux, la SARL est dépourvue de représentant légal depuis sa radiation du RCS. Par conséquent, la signification du jugement à la société cessionnaire n'a pas pu faire courir le délai d'appel.

La SARL se pourvoit alors en cassation.

Les fonctions du gérant perdurent après la radiation de la société

La position de la Cour de cassation

La Cour de cassation rappelle tout d'abord que le gérant d'une SARL est nommé, en l'absence de dispositions statutaires contraires, pour la durée de la société (c. com. art. 223-18, al. 3).

De plus, poursuit la Cour, la radiation d’office d’une SARL du RCS n’a pas pour effet de mettre fin aux fonctions de son gérant. Il peut donc, suite à la radiation de la société, effectuer des actes au nom et pour le compte de la société.

Ainsi, la signification du jugement par le gérant de la SARL radiée a bel et bien fait courir le délai d'appel et l'appel formé par la société cessionnaire était donc irrecevable.

Conséquences pratiques

La Cour de cassation a déjà eu l'occasion de juger qu'une société radiée du RCS pouvait encore agir en justice (cass. com. 20 février 2001, n° 98-16842). Dans la ligne de cette jurisprudence, la Cour précise à présent que la société radiée ne perd pas son représentant légal, lequel est donc parfaitement en droit de défendre les intérêts de la société.

C'est naturellement un point positif pour les sociétés mais attention toutefois aux radiations d'office. En effet, cette radiation fait perdre certains droits à la société, notamment le droit au renouvellement de son bail (cass. civ., 3e ch., 20 mars 1984, n° 82-13248).

Le dirigeant peut donc, selon les circonstances, avoir intérêt à demander au greffier de revenir sur la décision de radiation. En cas de refus du greffier (ou en l'absence de réponse de sa part dans les 15 jours de la demande), il peut saisir le juge commis à la surveillance du RCS pour qu'il annule la radiation (c. com. art. R. 123-138).

Cass. com. 4 mars 2020, n° 19-10501

Date: 14/01/2026

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