SDA EXPERTISE

Chaque année, il convient de convoquer l'assemblée des associés afin de statuer sur les comptes de l'exercice clos. Préalablement à cette assemblée, certains documents doivent être établis et communiqués aux associés. Nous présentons, ci-après, les principales étapes de la procédure d'approbation des comptes.

Mesures dérogatoires face à l'épidémie Covid-19

Afin d'aider les entreprises à faire face aux difficultés qu'elles rencontrent depuis le début de l'épidémie Covid-19, un projet de loi envisage d'autoriser le gouvernement à prendre, par voie d'ordonnances, des mesures visant à (Projet de loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19, art. 7, I, 2°) :

- simplifier la tenue des assemblées ;

- simplifier les règles relatives à l'établissement, l'approbation et la publication des comptes (notamment celles relatives aux délais) ;

- adapter les règles relatives à l'affectation des bénéfices et au paiement des dividendes.

Dès que ces mesures seront prises, nous ne manquerons pas d’en alerter immédiatement nos lecteurs.

Vous trouverez ci-après, dans un premier temps, le calendrier de l'approbation des comptes de la SARL tel que prévu initialement.

La tenue obligatoire d'une assemblée annuelle statuant sur les comptes sociaux

L'approbation des comptes relève du domaine exclusif de l'assemblée annuelle des associés (c. com. art. L. 223-26 et L. 223-27). Cette assemblée doit se tenir dans les 6 mois de la clôture de l'exercice.

- le cas échéant, la nomination d'un commissaire aux comptes ou le renouvellement de son mandat ;

- le cas échéant, l'approbation d'une ou plusieurs conventions réglementées.

Rehaussement des seuils des petites entreprises. Les seuils des petites entreprises ont été relevés par décret. Ainsi, depuis le 31 mai 2019, sont des petites entreprises les sociétés qui ne dépassent pas, à la clôture de l'exercice, deux des trois seuils suivants : 6 M€ de total de bilan, 12 M€ de chiffre d'affaires net et 50 salariés (contre 4 M€ de total de bilan, 6 M€ de chiffre d'affaires net et 50 salariés auparavant) (c. com. art. L. 123-16 et D. 123-200, 2°). En pratique, cette modification accroît le nombre d'entreprises pouvant bénéficier de la dispense d'établissement du rapport de gestion.

Publication simplifiée de documents comptables des moyennes entreprises. La loi 2019-486 du 22 mai 2019, dite « loi Pacte », a créé la catégorie des moyennes entreprises dans le code de commerce. Ainsi, depuis le 31 mai 2019, sont considérées comme des moyennes entreprises les sociétés qui ne dépassent pas, à la clôture de l'exercice, deux des trois seuils suivants : 20 M€ de total de bilan, 40 M€ de chiffre d'affaires net et 250 salariés (c. com. art. L. 123-16 et D. 123-200). Ces entreprises peuvent demander que ne soit rendue publique qu'une présentation simplifiée de leur bilan et de leur annexe (c. com. art. L. 232-25).

Harmonisation des seuils de nomination des commissaires aux comptes. La loi Pacte a modifié les règles relatives à la nomination du commissaire aux comptes au sein des sociétés commerciales. Ces nouvelles dispositions s'appliquent de manière uniforme pour l'ensemble des sociétés commerciales.

À compter du 1^er exercice clos après le 26 mai 2019, doivent désigner un commissaire aux comptes :

- les SARL qui dépassent, à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils suivants : 4 M€ de total bilan, 8 M€ de chiffre d'affaires hors taxe et 50 salariés (c. com. art. D. 223-27 et D. 221-5) ;

- les SARL qui contrôlent directement ou indirectement une ou plusieurs sociétés dès lors que l'ensemble formé par le groupe dépasse 2 des 3 seuils énoncés ci-dessus (c. com. art. L. 823-2-2, 1er al. et D. 823-1) ;

- les SARL filiales d'un groupe dès lors que la personne ou l'entité tête de groupe doit elle-même nommer un commissaire aux comptes et que ces filiales dépassent deux des trois seuils suivants : 2 M€ de total bilan, 4 M€ de chiffre d'affaires hors taxe et 25 salariés (c. com. art. L. 823-2-2, al. 3, et D. 823-1-1).

Documents à réunir. Préalablement à la tenue de l'assemblée, il convient de réunir les documents suivants:

- les statuts (ils permettent de vérifier l'existence éventuelle de règles statutaires dérogeant à celles du code de commerce, comme par exemple le lieu de réunion de l'assemblée) ;

- les documents comptables (inventaire, bilan, compte de résultat et annexe, y compris l'état des cautionnements, avals, garanties et les sûretés consenties par la société) ;

- la liste des conventions réglementées et le rapport du gérant sur ces conventions ;

Opérations à réaliser. Le calendrier suivant présente l'hypothèse d'une SARL avec ou sans commissaire aux comptes ayant clôturé ses compte le 31 décembre 2019 et prévoyant de tenir son assemblée annuelle le 30 juin 2020 (date limite pour la tenue de l'assemblée annuelle). Chacune des étapes est soumise à un délai qu'il convient de respecter :

Calendrier pour un exercice clos au 31 décembre
Délai et date limite	Rappel des obligations
SARL sans commissaire aux comptes
25 jours au moins avant la réunion de l'assemblée (délai recommandé: 28 mai)	Envoi de l'avis aux associés ayant demandé à être informés, par lettre simple ou recommandée ou par courrier électronique (si accord écrit préalable de l'associé), de la date prévue pour la réunion de l'assemblée (c. com. art. R. 223-20-2). NB : Le délai pour l'envoi de cet avis n'est pas imposé par les textes ; toutefois, il devra être suffisant pour permettre aux associés d'envoyer leurs demandes d'inscription de points ou de projets de résolution dans le délai imposé par la loi (soit 25 jours au moins avant la réunion de l'assemblée).
J-25 (5 juin)	Expiration du délai imparti pour le dépôt par les associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique avec avis de réception des demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée (c. com. art. R. 223-20-3).
Avant la date de convocation (avant le 15 juin)	Préparation de l'assemblée : Établissement par le gérant de l'inventaire, des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion⁽¹⁾, des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. L. 232-1)
J-15 (15 juin)	Convocation des associés dans les conditions de forme prévues par les statuts et envoi ou mise à leur disposition, selon les clauses statutaires, des documents soumis à l'assemblée, ainsi que tous documents nécessaires à leur information Sont notamment communiqués les documents suivants : - les comptes annuels ; - le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport sur les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe ; - une formule de procuration ; - le rapport spécial sur les conventions réglementées ; - l'ordre du jour et le texte et exposé des motifs des projets de résolution. À compter de cette date, les associés ont la possibilité de poser des questions écrites auxquelles le gérant est tenu de répondre durant l'assemblée (c. com. art. L. 223-26, al. 3).
J (30 juin)	Réunion de l’assemblée Tenue et réunion de l’assemblée générale ordinaire en vue de (c. com. art. L. 223-26) : - l’approbation du rapport de gestion, des comptes annuels et de l’inventaire ; - l’affectation du résultat ; - l’examen des autres points à l’ordre du jour.
J + 1 ou 2 mois (31 juillet si dépôt papier, 31 août si dépôt électronique)	Dépôt au greffe du tribunal de commerce (c. com. art. L. 232-22) : - du bilan, du compte de résultat et de l’annexe ; - le cas échéant, des comptes consolidés ; - de la proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée ainsi que la résolution d’affectation votée. En cas de refus d’approbation, une copie de la délibération de l’assemblée doit également être déposée. Le rapport de gestion n'a pas à être déposé au greffe, mais il doit être tenu à la disposition de tout intéressé au siège social. Le cas échéant : - dépôt d'une déclaration de confidentialité des comptes annuels si la société est une micro-entreprise (c. com. art. L. 232-25, al. 1 ; R. 123-111-1 et A. 123-61-1); - dépôt d'une déclaration de confidentialité du compte de résultat si la société est une petite entreprise (c. com. art. L. 232-25, al. 2 ; R. 123-111-1 et A. 123-61-1) ; - dépôt d'une déclaration de publication simplifiée du bilan et de l'annexe si la société est une moyenne entreprise (c. com. art. L. 232-25, al. 3 ; R. 123-111-1 et A. 123-61-1).
Dans les 4 mois qui suivent la fin du 1^er semestre de l'exercice en cours	Établissement des documents semestriels de gestion prévisionnelle si la SARL, à la clôture de l'exercice, compte au moins 300 salariés ou réalise un CA net d'au moins 18 millions d'euros (c. com. art. R. 232-2 et R.232-3)
SARL dotée d'un commissaire aux comptes
En complément des différentes étapes visées ci-avant :
Dans le mois de la clôture de l'exercice (31 janvier)	Avis au commissaire aux comptes des conventions réglementées conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé (c. com. art. R. 223-16).
J - 1 mois (15 mai)	Mise à la disposition du commissaire aux comptes au siège social des comptes annuels et, s'il y a lieu, du rapport de gestion, des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. R. 223-28 et R. 232-1)
J-15 (15 juin)	Convocation du commissaire aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception c. com. art. L. 823-17 et R. 823-9. Documents à joindre à la convocation des associés : en plus des documents énoncés ci-avant, le rapport du commissaire aux comptes.
J + 1 ou 2 mois (31 juillet si dépôt papier, 31 août si dépôt électronique)	Dépôt au greffe du tribunal de commerce (c. com. art. L. 232-22 et R. 123-111) : - rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et, s'il y a lieu, les observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes ⁽²⁾ ; - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Lorsque la SARL a d'un comité social et économique
Pas de délai légal	Les documents mis à la disposition des associés, au siège social avant la tenue de l'assemblée, doivent être versés dans la base de données économiques et sociales en prévision de la consultation autonome du CSE (si la société emploie au moins 50 salariés et qu'un accord d'entreprise ou un accord entre l'employeur et le CSE n'en prévoit pas autrement ; c. trav. art. L. 2312-19) sur la situation économique de la société (c. trav. art. L. 2312-17 et L. 2312-25).
⁽¹⁾Dispense du rapport de gestion. Les petites entreprises sont dispensées d'établir un rapport de gestion. Cette dispense n'est toutefois pas autorisée pour certaines entités, notamment les établissements de crédit et les entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières (c. com. art. L. 123-16-2 et L. 232-1). ⁽²⁾ Lorsque la SARL fait usage de la faculté de confidentialité de ses comptes ou de certains éléments des comptes, le rapport du commissaire aux comptes n'a pas a être rendu public. De plus, si la SARL est une petite ou moyenne entreprise, elle devra, dans ce cas, accompagner les documents rendus publics d'une mention précisant (c. com. art. L. 232-25 et L. 232-26) : - si le commissaire aux comptes a certifié les comptes avec ou sans réserves ; - s'il a refusé ou a été dans l'incapacité de les certifier ; - si son rapport fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle il a attiré spécialement l'attention sans pour autant assortir la certification de réserves.

L'associé unique d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) doit également respecter la procédure d'approbation annuelle des comptes, qu'il soit ou non le gérant de la société (c. com. art. L. 123-12).

En principe, les règles relatives à l'approbation des comptes d'une SARL pluripersonnelle s'appliquent également à l'EURL. Toutefois, en fonction de la qualité de gérant ou non de l'associé unique, certaines dérogations s'appliquent :

Approbation par dépôt au greffe. Lorsque l'associé unique est seul gérant de la société, il a la possibilité de déposer au registre du commerce et des sociétés, dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice, l'inventaire et les comptes annuels dûment signés. Ce dépôt vaut alors approbation des comptes (c. com. art. L. 223-31).

En pratique, cette possibilité s'avère toutefois peu intéressante. Elle présente l'inconvénient de devoir déposer l’inventaire, source d’information pour les tiers. De plus, l'associé unique reste tenu de constater, suite à l’approbation des comptes, l’existence de sommes distribuables et de déterminer la part attribuable sous forme de dividende (toute violation de cette obligation étant sanctionnée) (c. com. art. L. 232-12 et L. 241-3).

Droit de communication de l'associé unique. Le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes doivent être adressés par le gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai prévu pour l'approbation des comptes (soit, en pratique, au plus tard le 31 mai 2020 pour une approbation le 30 juin 2020). Pendant ce délai, l'inventaire doit être tenu à la disposition de l'associé unique au siège social (c. com. art. R. 223-25).

Droit de poser des questions écrites (non). L’associé unique n’a pas la faculté de poser des questions écrites auxquelles le gérant serait tenu de répondre lors de l'assemblée. Cette prérogative n’est pas applicable dans les sociétés ne comprenant qu’un seul associé (c. com. art. L. 223-31).