SDA EXPERTISE

Une décision collective s’impose pour l’approbation des comptes 2019 des SAS. Pour mener à bien cette approbation, il convient avant tout de vérifier les statuts de ces sociétés qui peuvent prévoir des modalités particulières de convocation, de participation des associés ou de répartition des bénéfices.

NDLR : En raison de l'épidémie du coronavirus, un projet de loi d'urgence envisage notamment de conférer au gouvernement le soin de prendre, par voie d'ordonnances, des mesures dérogatoires afin de faire face aux difficultés rencontrées par les entreprises suite à cette crise sanitaire.

Ces mesures visent, entre autres, à modifier les règles relatives à l'établissement, l'arrêté, l'approbation et la publication des comptes annuels ainsi que les délais applicables.

Dés que ces mesures dérogatoires seront prises, nous ne manquerions pas d’en alerter immédiatement nos lecteurs.

Décision collective obligatoire. - L’examen des comptes, leur approbation ou leur modification feront impérativement l’objet d’une décision collective aux conditions et délais prévus dans les statuts (c. com. art. L. 227-9, al. 2). La tenue d’une assemblée générale n’est pas obligatoire, la décision peut être prise par d’autres moyens prévus par les statuts.

Délai. - Aucun délai n'est imposé pour la prise de décision collective des associés. Toutefois, en raison du délai de paiement du dividende dans les 9 mois après la clôture de l’exercice (c. com. art. L. 232-13, al. 2), le délai de 6 mois sera le plus souvent pratiqué ; les statuts peuvent l’imposer.

Calendrier. - Le calendrier, ci-dessous, permet d'effectuer les pointages nécessaires. Il est établi pour les SAS où les associés ont décidé de se réunir en assemblée générale, situation la plus fréquente. « J » désigne le jour prévu pour la réunion de l'assemblée.

Réunion des associés en assemblée générale
Date limite	Opérations
Dans le délai prévu par les statuts	Avis, le cas échéant, aux commissaires aux comptes des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice écoulé
Dans le délai prévu par les statuts	Établissement par le président (ou l'organe chargé d'arrêter les comptes) de l'inventaire, des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion⁽¹⁾, des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. L. 232-1)
Dans les 4 mois qui suivent la clôture de l'exercice précédent	Établissement des documents annuels de gestion prévisionnelle si la SAS, à la clôture de l'exercice, compte au moins 300 salariés ou réalise un CA net d'au moins 18 millions d'euros (c. com. art. L. 232-2, R. 232-2 et R. 232-3)
Au plus tard, un mois avant la convocation des associés	Si la SAS dispose d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, mise à leur disposition au siège social des comptes annuels et, s'il y a lieu, du rapport de gestion, des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. R. 232-1)
Au plus tard, lors de la convocation des associés	Convocation, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception (c. com. art. L. 823-17 et R. 823-9)
Dans le délai prévu par les statuts ou à défaut, dans un délai raisonnable afin de permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause	Convocation des associés dans les conditions de forme prévues par les statuts et envoi ou mise à leur disposition, selon les clauses statutaires, des documents soumis à l'assemblée, ainsi que tous documents nécessaires à leur information Sont notamment communiqués les documents suivants : - les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport sur les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe ; - le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés (c. com. art. L. 823-9), - le rapport spécial sur les conventions réglementées (c. com. art. L. 227-10) ; - l'ordre du jour et le texte et exposé des motifs des projets de résolution.
Dans le délai prévu par les statuts ou à défaut, dans un délai raisonnable	Convocation du comité social et économique si la SAS emploie au moins 50 salariés (c. trav. art. L. 2312-77)
J	Réunion de l'assemblée générale annuelle et vote des résolutions soumises aux associés, notamment : - l'approbation des comptes annuels, - l'affectation du résultat, - l'approbation des conventions réglementées.
J + 1 mois (ou J + 2 mois si dépôt électronique)	Dépôt au greffe du tribunal compétent (c. com. art. L. 232-23) : - des comptes annuels (bilan, compte de résultat, et, s'il y a lieu, l'annexe) ; - le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes ; - de la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et de la résolution d'affectation votée⁽²⁾. En cas de refus d’approbation des comptes, dépôt dans le même délai en un exemplaire d’une copie des délibérations de l’assemblée Le cas échéant, dépôt d'une déclaration de confidentialité des comptes annuels si la société est une micro-entreprise (c. com. art. L. 232-25, al. 1 ; R. 123-111-1 et A. 123-61-1) ou du compte de résultat si la société est une petite entreprise (c. com. art. L. 232-25, al. 2 ; R. 123-111-1 et A. 123-61-1) En outre, si la SAS est une moyenne entreprise, dépôt d'une déclaration de publication simplifiée du bilan et de l'annexe (c. com. art. L. 232-25, al. 3 ; R. 123-111-1 et A. 123-61-1)
Dans les 4 mois qui suivent la fin du 1^er semestre de l'exercice en cours	Établissement des documents semestriels de gestion prévisionnelle si la SAS, à la clôture de l'exercice, compte au moins 300 salariés ou réalise un CA net d'au moins 18 millions d'euros (c. com. art. R. 232-3)
⁽¹⁾Dispense du rapport de gestion. Pour les exercices clos à compter du 11 août 2018, les petites entreprises sont dispensées d'établir un rapport de gestion (sur les seuils des petites entreprises, voir ci-dessous § « Rehaussement des seuils des petites entreprises »). Cette dispense n'est toutefois pas autorisée pour certaines entités, notamment aux établissements de crédit et aux entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières (c. com. art. L. 123-16-2 et L. 232-1). ⁽²⁾Proposition d'affectation du résultat. Doivent être précisées non seulement la résolution d'affectation du résultat votée par les associés mais aussi la proposition par le président d'affectation du résultat soumise à l'assemblée (c. com. art. L. 232-23). Lors du dépôt des comptes annuels, il est donc important d'y veiller.

Rehaussement des seuils des petites entreprises. - Le décret 2019-539 du 29 mai 2019 a relevé les seuils des petites entreprises. Dorénavant, les petites entreprises sont les sociétés qui, au titre du dernier exercice clos, ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : 6 M€ de total de bilan, 12 M€ de chiffre d'affaires net et 50 salariés (au lieu de 4 M€ de bilan et 8 M€ de CA auparavant) (c. com. art. L. 123-16 et D. 123-200, 2°).

Ces nouveaux seuils sont applicables depuis le 31 mai 2019. En pratique, cette modification va avoir une incidence sur la dispense d'établissement du rapport de gestion qui est accordée aux petites entreprises.

Présentation simplifiée du bilan et de l'annexe pour les moyennes entreprises. - La loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte ») a permis aux moyennes entreprises de rendre confidentielles certaines informations contenues dans leurs documents comptables.

Ainsi, depuis le 31 mai 2019, les sociétés qui, au titre du dernier exercice clos, ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : 20 M€ de total de bilan, 40 M€ de chiffre d'affaires net et 250 salariés permanents, peuvent demander que ne soit rendu publique qu'une présentation simplifiée de leur bilan et de leur annexe. Dans ce cas, la présentation simplifiée n'a pas à être accompagnée du rapport du commissaire aux comptes (c. com. art. L. 232-25, al. 3).

Pour ce faire, les SAS devront accompagner le dépôt de leurs comptes sociaux d’une déclaration de publication simplifiée. Un modèle type de cette déclaration figure à l'annexe 1-5-2 du code de commerce (c. com. art. A. 123-61-1 et ann. 1-5-2).

Toutefois, ne peuvent bénéficier de la présentation simplifiée du bilan et de l'annexe, les sociétés visées à l'article L. 123-16-2 du code de commerce, à savoir les établissements de crédit, les entreprises d'assurance, les sociétés cotées ou les entreprises faisant appel à la générosité publique ainsi que les sociétés appartenant à un groupe au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce (c. com. art. L. 232-25, al. 3).

Cette nouveauté est applicable pour l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Modification des règles de nomination obligatoire des commissaires aux comptes. - La loi Pacte et la loi 2019-744 du 21 juillet 2019 ont modifié les règles relatives à la nomination du commissaire aux comptes au sein des sociétés commerciales. Ces nouvelles dispositions s'appliquent de manière uniforme pour l'ensemble des sociétés commerciales. En conséquence, le critère d'appartenance de la SAS à un groupe ne lui oblige plus à nommer un commissaire aux comptes.

Ainsi, à compter du 1^er exercice clos après le 26 mai 2019, sont tenues de désigner un commissaire aux comptes :

Par ailleurs, un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital peuvent solliciter par demande motivée auprès de la société la désignation d'un commissaire aux comptes pour un mandat de trois exercices.

Enfin, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital (c. com. art. L. 227-9-1).